巨额收购生变？

　　美国总统特朗普发出最新警告称，奈飞公司收购华纳兄弟的交易可能会引发反垄断“问题 ”。有分析认为 ，特朗普的这一表态
，将加剧美国监管机构对两家企业合并的反对态度 。

　　此前，流媒体巨头奈飞公司宣布已达成协议 ，将以约827亿美元的总价收购华纳兄弟的电视 、电影制作室和流媒体业务
。

　　值得关注的是
，在华纳兄弟与奈飞达成交易几天之后，当地时间周一 ，派拉蒙向华纳兄弟发起恶意收购要约
，提出以每股30美元的全现金方案收购华纳兄弟全部股份，价值1084亿美元（约合人民币7660亿元）。隔夜 ，派拉蒙股价大涨9%，华纳兄弟股价涨超4% 。

　　派拉蒙出价1080亿美元恶意收购

　　当地时间周一
，为了击败奈飞，派拉蒙对华纳兄弟发起了价值1084亿美元的恶意竞购
。恶意收购（hostile takeover） ，又称敌意收购
，指收购方未经目标公司董事会同意，通过市场交易强行取得控制性股权的行为 ，常见于股票流通性较高的企业。其核心特征为双方对抗性强烈
，可能引致突袭收购 。

　　派拉蒙称，这一方案对股东更有利 ，且更易通过监管审批
。该公司表示
，相较奈飞给出的交易对价，其要约可为股东多带来180亿美元的现金收益。该公司还认为 ，派拉蒙与华纳兄弟的合并将成为历史上最大的媒体交易之一
，符合创意社区 
、电影院和消费者的最佳利益，他们将从更激烈的竞争中获益 。

　　对此 ，华纳兄弟的董事会当地时间周一下午表示，将对派拉蒙的报价进行审查
，但不会修改对奈飞的建议。董事会建议公司目前不对派拉蒙的提议采取任何行动
。

　　据了解，派拉蒙提出以每股30美元的全现金方案收购华纳兄弟全部股份 ，这一报价比华纳兄弟未受干扰前的股价溢价139%
，比奈飞公司混合了现金和股票的27.75美元的报价更高。

　　派拉蒙在一份监管文件中称，拥有派拉蒙的埃里森家族与私募股权公司RedBird Capital已同意支持407亿美元的股权资本 。该要约还包括来自库什纳的Affinity Partners、沙特和卡塔尔主权财富基金以及阿布扎比政府拥有的控股公司的融资
。

　　埃里森说：“我们的方案在各个方面都优于奈飞的方案 ，我们的方案具有更高的标题价值 、更确定的价值
、更确定的监管 
，以及有利于好莱坞、有利于消费者和有利于竞争的未来。
”

　　派拉蒙在向股东发出的呼吁中说，它在12周内提交了六项提案 ，但华纳兄弟 “从未与这些提案进行有意义的接触” 。

　　派拉蒙一直认为
，将其Paramount+流媒体服务与华纳兄弟的HBO Max结合在一起，将为其增长奠定基础 ，并将成为奈飞 、亚马逊Prime Video或华特迪士尼的Disney+的有力竞争对手
。

　　周一
，派拉蒙股价大涨9%，华纳兄弟股价涨超4% ，而奈飞股价跌超3%。

　　827亿美元的大并购

　　当地时间12月5日，奈飞公司与华纳兄弟宣布
，双方已达成最终协议，奈飞公司将收购华纳兄弟 ，包括其电影电视工作室
、HBO Max以及HBO业务 。

　　这笔现金加股票交易对华纳兄弟的每股估值为27.75美元
，企业总价值约为827亿美元（股权价值为720亿美元）
。交易预计在华纳兄弟全球网络部门Discovery Global分拆为一家新的上市公司完成后交割，该分拆预计于2026年第三季度完成。

　　若此次收购最终完成 ，奈飞将把拥有哈利·波特、蝙蝠侠等影视版权的华纳兄弟工作室
，拥有《权力的游戏》《白莲花度假村》等热播剧的HBO电视台，连同流媒体平台HBO Max一并收入囊中 。奈飞首席财务官斯潘塞·诺伊曼表示 ，该交易有望帮助奈飞“吸引并留住更多订阅用户 ”
。

　　华纳兄弟收购案已持续数月之久
，多家行业巨头都曾参与其中。据报道，最先提出收购华纳兄弟并提交三轮报价的是今年8月才合并完成的派拉蒙天舞公司 。然而 ，在派拉蒙天舞9月提出首轮报价后
，华纳兄弟在总裁兼首席执行官戴维·扎斯拉夫带领下迅速行动，10月启动公开竞购程序 ，吸引奈飞公司和美国康卡斯特集团加入。华纳兄弟之所以选择奈飞公司，有一重要原因是后者提交的收购建议最完整
，是三家竞购公司中书面文件最具可行性的，且满足华纳兄弟董事会全部需求
。另外两家公司则依然有意磋商部分条款。

　　据新华社援引《华尔街日报》报道 ，奈飞与HBO Max流媒体平台在美国订阅流媒体市场的合计份额约为30%
，而美国司法部自2023年起规定，如果直接竞争对手经合并后市场份额超过30% ，合并被推定为非法 。司法部一般需经由调查决定是否干预收购
，调查至少历时10个月
。

　　不过，奈飞共同首席执行官特德·萨兰多斯5日说 ，公司“高度确信
”收购将获批
，因为这笔交易对消费者和创新有利。

　　据报道，奈飞主张 ，公司即便吞并HBO Max流媒体平台
，也不会减少竞争或伤害消费者 。该公司有意在收购完成初期让后者独立运营
。

　　奈飞5日宣布，如果收购未能获批 ，将向华纳兄弟支付高达58亿美元的解约费。这一金额约占收购报价的8%，远超常规解约费所占1%至3%的份额 。

　　从当天市场反应看
，投资人似乎对收购心存疑虑
。这笔收购遭到美国电影行业游说机构“联合影院”反对，认为收购恐导致美国国内电影票房损失 ，理由是奈飞倾向于把大部分影视作品留在流媒体平台
，而非经由电影院线发行。奈飞则承诺会维持华纳兄弟现有电影发行业务 。

　　特朗普警告

　　据彭博社消息，美国总统特朗普对奈飞公司计划收购华纳兄弟的交易提出潜在的反垄断担忧 ，指出合并后实体的市场份额可能带来问题
。

　　报道称
，特朗普当地时间7日在抵达肯尼迪中心参加活动时发表的这番言论，可能加剧监管机构对全球最大流媒体平台与好莱坞标志性企业合并的反对态度。这笔将重塑娱乐产业格局的交易正面临美国司法部漫长的审查程序 。

　　“这件事得经过一系列程序 ，我们拭目以待。 ”特朗普同时确认自己近期与奈飞公司首席执行官泰德·萨兰多斯进行了会面
，并称赞了这家流媒体公司
。特朗普表示：“但这是一个很大的市场份额，这可能会是个问题。奈飞公司的市场份额相当大 ，而一旦他们与华纳兄弟联手
，其市场份额就会大幅提高 。
”他还补充道，自己将会亲自参与决策过程
。

　　预测市场平台Polymarket的数据显示 ，奈飞在2026年底前完成收购的概率已从特朗普表态前的60%降至23%。

　　上述高达数百亿美元的交易，将使全球最大流媒体平台与拥有HBO Max的华纳兄弟合并
，已引发竞争监管机构警惕 。美国司法部反垄断部门在进行审查时可能主张，合并后奈飞市场份额将远超30%的临界点 ，构成非法垄断
。

　　包括共和党众议员达雷尔·伊萨和民主党参议员伊丽莎白·沃伦在内的两党议员均已批评该交易
，认为将创建拥有4.5亿用户的流媒体巨头可能损害消费者利益。

　　欧盟监管机构也可能对奈飞提案启动深度审查 。在英国，该交易在公告前已引发关注 ，英国上议院议员卢西亚娜·伯杰已就交易对竞争和消费价格的影响质询政府
。

　　不过
，彭博社指出，了解奈飞公司思路的人士透露 ，即便反垄断审查仅聚焦流媒体领域
，该公司仍相信能最终获胜，理由包括亚马逊Prime和迪士尼等主要竞争对手的存在。这些要求匿名的人士表示 ，奈飞将主张超过75%的HBO Max用户已订阅其服务
，两者实为互补而非竞争关系，并强调通过整合华纳内容降低制作成本 、消除后台技术冗余以及推出奈飞-Max捆绑套餐 ，最终将使消费者受益 。

（文章来源：券商中国）